現代公司治理結構新分析-兼評國內外現代公司治理結構研究的新進展　　[摘要] 本文對現代公司治理結構的本質與分析方法進行了分析和探討，并對國內外有關公司治理結構研究結果產生分歧的原因進行了剖析；在上述

現代公司治理結構新分析——兼評國內外現代公司治理結構研究的新進展[摘要] 本文對現代公司治理結構的本質與分析方法進行了分析和探討，并對國內外有關公司治理結構研究結果產生分歧的原因進行了剖析；在上述基礎上，運用系統等方法診斷了中國上市公司治理結構的主要癥結，提出了進一步完善中國上市公司治理結構的基本思路。

[關鍵詞] 公司治理結構,本質,分析方法,對策

一、引 言

股份公司誕生至今已有400多年的歷史了。股份公司“天生”的缺陷——“兩權分離”所引發的代理等問題，斯密早在1776年出版的《國富論》中已涉及到，貝利和米恩斯在1932年出版的《現代公司與私有財產》一書中則作了較為系統地分析。由于股份公司誕生后很長一個時期內，股份公司規模一直比較小，股東還可以對管理者進行較為有效的監控，所以“兩權分離”所引發的代理等問題并不嚴重。進入20世紀后，雖然西方主要工業國家許多工業公司規模有了迅速擴大，但由于當時這些國家實行工業保護政策和貿易壁壘，因而壟斷力量迅速發展，缺乏有效競爭，所以大公司的“兩權分離”所引發的代理等問題也未明顯暴露出來。二次大戰后，西方國家普遍開始重建，這個時期各國面臨的主要問題是商品普遍短缺，各個公司很容易賺到利潤，所以“兩權分離”所引發的代理等問題自然也被掩蓋起來。而進入20世紀60年代末后，西方主要國家產品普遍供大于求，全球競爭日益加劇，因而長期以來掩蓋著的“兩權分離”所引發的代理等問題日趨嚴重。1970年美國最大的鐵路公司(在全美排名第6)PennCentral的破產標志著“兩權分離”所引發的代理等問題的“暴發”(Cadbury，2002)。從此，公司治理結構問題開始提到西方主要國家政府的議事日程，并引起了西方學者們的普遍關注。概括地講，20多年來，西方大部分學者的研究成果主要集中在源于“古典的”“兩權分離”所引發的所有者和管理者的沖突問題上，主要研究內容涉及公司所有權結構、公司接管、管理者報酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年來，西方許多學者又把研究的興趣集中在分析上市公司中的“內部人控制”及控股股東與小股東之間的利益沖突等方面(GuRler，2001)。

雖然中國上市公司發展的歷史才10年多一點，但卻取得了引人注目的成就。由于中國把建立現代企業制度作為大中型國有企業改革的重點，把上市公司作為建立現代企業制度的突破口，所以上市公司一出現，就引起了大量學者的關注。中國國內早期的研究成果主要集中在介紹現代公司治理結構理論及西方各國發展現代公司治理的經驗教訓及模式比較等方面。近年來，隨著上市公司大量問題的頻頻“曝光”，中國政府有關部門及許多學者又把主要精力集中在中國上市公司治理結構的“診斷”與“完善”問題上。

本文主要關注的是如何“診斷”中國上市公司治理結構的主要“癥結”和如何進一步完善中國上市公司治理結構等問題。關于上述問題，中國學者可謂眾說紛紜，分歧甚大。我們認為，產生分歧的原因有很多，但主要與下述兩點有關：一是由對公司治理結構本質的理解的分歧造成的；二是由對公司治理結構分析方法的認識分歧造成的。如果對現代公司治理本質及分析方法缺乏統一的認識，產生分歧自然是難免的。正是基于這種認識，我們認為在具體探討如何“診斷”與“完善”中國上市公司治理結構這個問題之前，很有必要對現代公司治理結構的本質及分析方法進行分析。

二、復合所有權、股東至上、政府角色

近年來，當許多國家政府、學者及相關人員紛紛關注和研究現代公司治理結構問題時，美國著名經濟學家德姆塞茨(1999)卻提出貝利和米恩斯所說的現代公司“兩權分離”問題并不嚴重，換言之，研究公司代理問題并不重要。事實果真如此嗎?我們認為，在對現代公司治理結構的本質進行討論之前，很有必要對德姆塞茨所提出的問題進行扼要分析。德姆塞茨在其《企業經濟學》一書中指出，貝利和米恩斯的著作《現代公司與私有財產》“……是武斷的規范陳述和理論猜測，基本沒有經驗事實”“認為大公司的所有權極為分散的說法歪曲了真實情況”，“大部分現代公司并不深受所有權與控制權分離問題之苦”。其主要根據是“就《幸阜雜志排出的美國500家大公司而言，5個最大股東所擁有的股份比例為1／4左右，在日本和一些重要的歐洲國家，這一比例更高”“資料正確地表明了這一點——大企業的所有權結構比小企業更為分散，但是所有權的集中足以使大股東的利益影響

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