股東退出機制范文

　　為了維持公司的正常運行，防止因股東突然退出給公司的經營帶來風險，結合《公司法》及本公司章程中有關公司股東的退出規定，制定本機制。

　　一、退出條件

　　持有本公司股份12個月以上。退出股東經辦的借款本、息全部歸還，無拖欠情況。

　　二、退出情由

　　公司股東遇到以下情況可申請退出：

　　1、公司連續兩年不向股東分配利潤，而公司在該兩年連續盈利，并且符合《公司法》規定的利潤分配條件。

　　2、對于公司的合并、分立、轉讓主要財產等重大事件持反對意見。

　　3、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事項出現，股東會會議通過決議決定公司不再續存。

　　4、公司持續兩年以上無法召開股東大會，公司的經營發生嚴重困難。

　　5、公司董事長期沖突，且無法通過董事會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難。

　　6、公司經營管理出現其他嚴重困難，公司繼續存續可能會使股東利益受到重大損失。

　　三、退出方式

　　1、通過一般的股權轉讓退出公司。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數的同意。退出股東應提前三個月就其股權轉讓事項向公司董事會突出書面申請并通知其他股東，征求其他股東的同意。其他股東自接到該股東的書面申請之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。退出股東自提交退出申請書的當月起，不再享受公司的利潤分紅。

　　2、通過行使回購請求權，要求公司回購自己所持股份。對于退出股東來說，如果沒有受讓方愿意另外支付對價來接受其所持股份的轉讓，而其他股東又同意該股東撤回投資款項，該股東可以行使回購請求權，要求公司回購自己所持股份。公司購買該股東股權后，按照其他股東出資比例分攤到其他股東。回購該股東股權的資金分五次退還，每月一次，每次退還總額的20%。自該股東要求公司回購自己股權之日起，不再享受公司利潤分紅，且不再擁有在公司相應職位的權力（如股東大會、董事會等會議無表決權，但可以旁聽）。

　　四、關于公司風險準備金的規定

　　公司按照《風險準備金管理辦法》每月提取一定比例的風險準備金用于應對公司經營中所遇到的風險。風險準備金的日常管理和使用由董事會負責，提取上限目前定位500萬。

　　對于風險準備金達到提取上限后加入的股東，符合退出條件的，退出時無風險準本金請求權；對于風險準備金達到提取上限前加入的股東，符合退出條件的，退出時擁有風險準備金請求權，但具體金額由董事會根據股東持股時間討論決定。

XX公司

　　20xx年XX月XX日

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