上市公司的協議收購

    《證券法》第八十九條規定：“采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。

    以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

    在未作出公告前不得履行收購協議“。

    《證券法》第八十九條的規定，實際上是對收購人規定了一個依據和兩個義務。

    一個依據是收購人收購上市公司，必須依照《公司法》、《證券法》及相關的法律、行政法規的規定，與被收購公司的股東協商進行股權轉讓，凡未進行與被收購的公司的股東進行協商股權轉讓，收購行為無效，兩個義務也不存在。

    兩個義務是指：

    一、協議收購上市公司，必須報告有關部門并進行公告，這是收購人的基本義務，包含三個工作內容：1）協議收購達成后，收購人必須在三日內向國務院證券監督機構作出書面報告；2）收購人必須在三日內向證券交易所作出書面報告；3）收購人在向國務院證券監督機構和證監所作出書面報告的基礎上在媒體上（如報刊、電視等）進行公告。

    二、在公告前不得履行收購協議。要求公告，是要求收購人的行為，即收購工作應當公開進行，其目的是為了防止侵害與影響其他人的合法利益。采取協議收購方式收購上市公司的，應當委托證券交易結算機構保管收購協議轉讓的股票，并將資金存放指定的銀行。

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