跨國公司并購我國國有企業現狀分析的論文

　　[摘要] 跨國并購是跨國公司根據全球經濟環境及時對自身的體制、結構、功能和規模等進行重新組合和戰略調整的一種重要方式。跨國公司通過多種途徑和方式對中國國有企業進行并購，在并購的過程中給中國的國有企業帶來了一定程度的影響。我國國有企業在面臨跨國并購熱潮的同時，應適時調整自身的發展模式，以積極的態度應對跨國公司的在華并購。

　　[關鍵詞] 跨國公司 國有企業 跨國并購 企業地位

　　跨國公司對外直接投資(FDI)的方式主要有兩種：一種是新建或稱為綠地投資(Greenfield);另一種是跨國并購 (Cross-Border Mergers and Acquisitions，M&A)。所謂跨國并購是指一國(母國)企業基于某種目的，通過取得另一國(東道國)企業的全部或部分資產(或股份)，對另一國(東道國)企業的經營管理實施一定的或完全控制行為。跨國并購是國內企業并購的延伸，是企業間跨越國界的并購活動。

　　一、放松的政府限制給跨國并購帶來了可能

　　近年來，我國政府放松了限制，出臺了一系列有利于外資參與國有企業改組改造的法律法規，公布了《外商投資產業指導目錄》(修訂)和《中西部地區外商投資優勢產業目錄》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規。修訂后的政策將原來禁止進入的電訊、燃氣、熱力、供排水等城市管網首次列為對外開放領域，增加了76條鼓勵類投資項目，減少限制類項目達三分之二，在原來禁止、限制進入的行業，外資通過并購方式也可以快速進入。國務院有關部門相繼出臺的《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者并購國內企業暫行規定》，對外國投資者參與國有企業并購重組做出了具體的規定，放寬了外資并購主體和外國投資者并購中國境內企業的出資比例等。這些改變，大大加快了外資并購國企的步伐。隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善，中國將加快外資并購國企進程，大力發展資本市場和其他要素市場，積極推進資本市場的改革開放和穩定發展，擴大直接融資，推動了國有經濟布局和結構的調整。因此跨國公司越來越多地將目光投向了正在高速發展的中國，并購我國國有企業是跨國公司并購的發展趨勢。

　　二、跨國公司并購我國國有企業的方式

　　1.整體收購。隨著國有企業改革的深化，國有企業將逐步退出競爭性產業部門，那么原有的國有企業(特別是中小企業)將通過拍賣、轉讓、租賃等形式實現非國有化。外商通過對一個行業或一個地區的國有企業進行整體收購的方式進入這一行業或地區，國家也實現了國有資產的變現，完成了國有資產的重組。

　　2.證券市場上的收購。1996年3月，法國圣戈本工業集團間接控股福耀玻璃開創了外資控股我國上市公司的新模式。從目前看，外資對我國上市公司收購主要有直接收購和間接收購兩種。所謂直接收購是指外資通過二級市場、定向增發和協議收購等方式直接參股和控股上市公司。間接收購是指外資通過其他途徑參股、控股上市公司，如外資通過建立獨資或合資企業對上市公司進行收購、外資購買上市公司母公司或大股東的股權來控股上市公司等。在我國現階段，證券市場上的外資收購仍受到法律不完備等的限制，因此外資在今后一段時間仍主要以間接收購的方式入主上市公司。

　　3.通過協議轉讓參與國有股“減持”。隨著我國經濟的發展，國有股“一股獨大”且不流通的不合理的股權結構的弊病日漸暴露出來，政府希望通過國有股“減持”來補充社會保障基金，實現股權結構的多元化，消除股權結構不合理及國有股不流通的種種弊端。以格林科爾入主科龍電器為例，世界三大新型無氟制冷劑供應商格林科爾一次性拿出 5.6 億元現金，協議收購了科龍電器 20.6% 的法人股，從而成為其第一大股東。此舉被市場評論為根治科龍電器“政府作為投資主體使所有權和經營權很難分離而導致的大企業病” 的 “治本之策”。因此，跨國公司并購將改變我國上市公司特有的國有股“一股獨大”的局面，跨國公司通過受讓股權，或戰略投資人絕對控股的方式參與國有股“減持”,從而間接控股中國國有企業。

　　4.接受不良金融資產。從1999年4月開始，信達、東方、長城、華融四家資產管理公司相繼掛牌成立，而四大資產管理公司早在處置工作開始時就已經明確表示，歡迎外國投資者參與處置不良資產。各種政策也表明四大資產管理公司通過協議轉讓等多種方式向外資轉讓上市公司股權將成為一種趨勢。隨著中國加入 WTO,資產管理公司手中的不良資產,對外資的吸引力大增。事實上，參與這項業務已越來越被外商視為進入中國市場的捷徑。另外，在四大國有資產管理公司的龐大資產中，對上市公司的大量不良債權最終將通過債轉股的方式處置，那么跨國公司就可以通過參與國有資產債轉股的方式進入甚至并購上市公司。

　　三、跨國公司并購我國國有企業的產業選擇

　　1.制造業。制造業資本密集度，技術含量要求較高，易成為跨國公司爭奪的焦點。在制造業中，主要是汽車業、石化工業、家電業、通訊設備制造等這些市場潛力巨大,利潤空間較大,外商在此領域具有技術領先的絕對優勢的產業成了國際大型跨國公司進入的重點。

　　我國巨大的汽車市場一直都是外國汽車廠商覬覦已久的。目前跨國公司與上海汽車、天津汽車、江鈴汽車、長安汽車等均有合資、股權轉讓等多種形式的合作。我國汽車行業最有可能發生外商持股、增持或受讓國內合資公司股份的情況。石化行業也是外資感興趣的投資行業。如，中國石油化工股份有限公司和德國巴斯夫集團共同投資26億美元創建世界級、高科技、一體化的石化基地--揚子石化--巴斯夫有限責任公司，中德雙方各持50%股份。中國石化、上海石化和 BP公司近期共同組建了上海賽科石油化工有限責任公司，參與投資上海90萬噸乙烯合資項目。

　　2.服務業。那些中國目前無論是在經營理念、經營管理水平和市場化的程度都與發達國家存在巨大差距的服務業,如電信服務、批發零售、金融、保險、物流、港口、運輸業等,也是外資并購關注的熱點。

　　由于我國加入世貿組織后對外資在金融服務業、傳媒、旅游業、批發零售等行業均有3年～5年的過度期及嚴格的限制性措施。在那些目前限制并購或限制持股比例的行業中，外資將首先以合資或合作的形式出現，然后再過度到控股。隨著金融業的對外開放，繼2001年底匯豐銀行以8%的比例入股上海銀行之后，最近包括花旗銀行在內的多家外資銀行正與中國交通銀行進行實質性接觸，交通銀行15%的股權將劃歸外資股東名下。零售商業是我國加入WTO后最快最先向外資全面開放的領域。由于該行業市場進入門檻較低，國內的商業企業布點較多，具備了一定優勢，有可能發生較多的外資并購。我國零售業正進入行業重組階段，并購將成為國際商業資本進入我國零售業的主要手段，商業板塊的國有股適度減持為外資收購國內商業上市公司創造了便利條件。

　　四、跨國公司并購國有企業的對象選擇

　　1.龍頭企業。我國各行業內的龍頭企業和效益較好、具有核心資源或核心競爭力的大中型企業。那些在國內市場具有相當實力與較大的市場份額的國有企業,特別是利潤空間較大行業中的上市公司更是外資并購的重點目標。它們并購我國各重要行業的龍頭企業,一方面可以增強自己對于中國市場的壟斷力量,另一方面也達到了消滅競爭對手的目的。如格林柯爾收購科龍、美國航空LDC公司控股海南航空、美泰克控股榮事達等。今后，四川長虹、青島啤酒、上海醫藥、東方航空，東風汽車等大中型企業極易成為跨國公司感興趣的對象。雖然跨國公司要控股這些龍頭企業并不容易，但他們可能會采取先結成戰略聯盟，后參股，再爭取相對控股，甚至絕對控股的方式來實現自己的投資戰略。

　　2.國有股減持的重點企業。國有股減持的重點對象將首先受惠。國家經貿委計劃出臺的《關于外資并購國有大中型企業的暫行管理辦法》，將允許國有股海外銷售。因此，作為國有股減持重點對象的上市公司有可能成為外資并購的首選對象。

　　3.建立合作關系的企業。已經與外資建立合資或戰略合作關系的公司較容易成為跨國公司收購的標的。鑒于中國市場的特殊性和復雜性，外資在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的做法。基于獲取充分信息、進行盡職調查的考慮，跨國公司會首先選擇那些已經與之建立了合資企業或良好戰略合作關系的上市公司作為收購目標。

　　4.股權結構分散的企業。同時發行A股和B股或H股的公司，因為其股權結構分散，公司治理結構規范，進入障礙較小，收購成本相對較低，也將成為跨國公司收購的目標。

　　中國加入世貿組織，也就意味著中國勢必加快融入世界經濟的速度，中國不能回避跨國并購對中國企業帶來的影響。為此，應更深入地探討跨國并購及其對我國企業的重大影響，從而對我國引資政策做出相應的調整。因此，中國企業在面對跨國公司的并購行為時，一定要保持警惕。把握跨國公司并購的動機，切實保障本國企業的利益。

　　參考文獻：

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